（二）中国直销企业要借鉴西方发达国家的实践经验 　　

中国直销企业走共同治理路线，应该认真学习和借鉴西方发达国家企业的实践经验。

1、德国和日本的共同治理实践 　　

德国和日本被认为是在传统上实行共同治理的国家。德国公司的宗旨建立在“公司整体利益”的观念之上，认为公司对职工和社区有一种社会责任。银行作为债权人和大股东在向企业融资以及监督、挽救企业上发挥着重要的作用。德国大企业依照 1976年的《共同决定法》，构建起了以“共同决定”制度为主导的企业治理模式。共同决定就是职工选择自己的代表，与所有者代表一起共同组成公司决策机关——监事会，由监事会聘请董事会的成员。由于有了职工的实质性参与，公司目标不再是股东利益最大化，而是集体利益或企业自身利益的最大化。与德国相似，日本也把公司看成是社会组织，并追求公司自身利益的最大化。在企业集团中，企业与其供应商、主要用户、银行之间相互持股，互派董事，形成了颇具特色的主银行制度。债权人（主银行）利用拥有的信息和人才优势，在治理结构中发挥重要作用。日本大公司的职工受终身雇用惯例的保护，可以获得内部晋升机会，并通过奖金体系与股东一起分享收益和风险。

2、美国的共同治理实践 　　

受德国和日本的启发， 20多年来，美国公司也开始逐渐关注除股东以外的其他利益相关者特别是职工的利益要求，并通过以下两方面的举措改善了美国的公司治理结构：其一，职工持股计划（ESOP）。其基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过借贷方式形成购股基金，然后帮助职工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时通过员工持股制度也调动了员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。ESOP从20世纪70年代获得法定地位开始，到2004年，实施该计划的公司已有数万家，参与职工人数达3000多万人。其二，职工董事的设立。最早设立职工董事的首推克莱斯勒公司，20世纪80年代以来，在一些大型公司中得以发展。也有一些大型公司，虽未实行工会代表进入董事会制度，但在内部信息披露方面作了很大改进，如企业账目向工会公开，允许工会知悉生产成本、长期投资计划等信息。这极大地增强了职工对生产经营决策过程的影响力，提高了职工的积极性。除上述措施外，20世纪90年代初，美国35个州的反收购立法也为共同治理提供了法律支持。1990年3月，宾夕法尼亚州议会通过的（宾夕法尼亚州1310法案）标志着美国第二次反收购立法浪潮达到高峰。该法案重新定义了公司董事会对股东的信托责任。该法案的信托责任条款指出：董事会的决策只要是从公司的最大利益出发，就无须考虑公司任何起支配作用或占控股地位的特殊利益集团的利益。该法案从根本上动摇了“股东利益至上”的传统观念，要求董事会不仅对股东负责，而且还要对利益相关者负责，从而为共同治理提供了法律依据和支持。　　

 3、《 OECD公司治理原则》对共同治理的重视

20世纪90年代以来，利益相关者共同治理企业已成为许多发达国家改善和设计公司治理模式的指导原则。1999年5月，国际经济合作与发展组织(OECD)专门制定了《OECD公司治理结构原则》，从改善各国企业治理结构绩效的角度重申了共同治理的原则和思想。该原则指出：一个公司在竞争中的最终成功是协同工作的结果，它体现了来自许多不同资源提供者包括职工的贡献。公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利，并鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及保持企业财务健全而积极合作。在上述理论和实践背景下，现代企业治理结构的安排越来越偏离仅仅追求物质资本所有者利益最大化的逻辑，趋向能体现“利益相关者合作”逻辑的共同治理。 　　

中国直销企业发展缓慢的一个重要原因，就是直销企业治理结构基本上是沿着“股东利益至上”的逻辑设计的。因此，中国直销企业要摆脱困境，必须实现企业治理结构的创新，遵循既符合国情，又顺应潮流的“利益相关者合作”逻辑，走共同治理之路，体现“合作”逻辑的共同治理机制，强调决策的共同参与和监督的相互制约。具体说，就是董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者代表，如员工代表、银行代表等。在设计直销企业共同治理机制时可沿着以下思路进行：

第一，依照“专用性资产”，确认直销企业治理主体。一般来说，国有股东和其他非国有股东在直销企业中投入了大量的专用性物质资本；债权人（主要是银行）贷给直销企业的大量资金已沉没到企业中构成专用性资产的一部分；员工也投入了大量的专用性人力资本，所以出资人、债权人和职工是企业专用性资产的主要投入者，应该成为直销企业治理的主体。　　

第二，建立职工（直销员）董事、监事制度。无论是从专用性人力资本角度看，还是从发挥职工（直销员）的主人翁意识来看，直销企业都应该积极创造条件让职工（直销员）参与企业治理。可由职代会（要有一定比例的直销员参加）按多数同意原则民主选举产生职工（直销员）董事、监事，在董事会中传递职工（直销员）的“声音”，提高他们参与企业经营的积极性。职工（直销员）监事的引入可形成对直销企业经营者的有效监控，防止和克服职代会制度流于形式的弊端。

第三，加强债权人对直销企业治理的参与。在现有体制下，银行的“分业经营”模式，斩断了银行参与公司治理的途径。为避开这一体制障碍，可通过表决权代理制度实现对银行和小股东权益的保护。即小股东在召开股东大会前把投票权委托给银行行使，银行可派代表出席股东大会，代表小股东行使投票权，从而充分发挥银行的信息优势和人力资源优势，实现权力平衡，保护小股东和银行的权益。

（三）保护利益相关者的利益

员工持股是许多现代企业尤其是高科技企业激励员工的重要方式。像“微软”、“雅虎”等企业的员工伴随企业的发展、上市也成为百万甚至亿万富翁的现实，因此，员工持股形成激励这些企业员工努力的源泉。与此同时，在最新的研究中，越来越多的人开始认同这样的观点：公司治理的目标不应该仅仅是股东利益最大化，公司应当追求包括雇员、债权人、顾客、供应商等利益相关者的总福利最大化。员工持股的企业也被许多人称为符合新经济要求的新型公司治理形式。那么，中国直销企业应如何保护利益相关者的利益？我们从分析下面几个问题中可得出如下结论：　　
　　1、从企业的本质看，直销企业应该保护利益相关者的利益
　　人们对于公司治理中是否要保护利益相关者的认识是随着对企业本质的认识而深入的。所以要考察利益相关者在公司治理中的重要性，我们还要从认识直销企业本质开始。在现有文献中，关于企业的定义大致可以分为三类：第一种由是阿尔钦和德姆塞茨将企业定义为一系列合同纽结的观点。根据该观点，不仅不存在保护利益相关者的问题，而且公司治理本身也没有存在的必要。第二种定义，即由Grossman和Hart（1986）将企业定义为其所拥有的物质资产的集合。根据该定义，由于合同是不完全的，当出现初始合同没有规定的情况时，应该由企业物资资产的所有者作决策，即企业的所有者拥有企业的剩余控制权。根据该理论，公司治理应为股东服务的理由是显然的，因为控制权的配置作为最大化专用性人力资本投资的保证，应该配置给投资更为关键或不易得到合同保护的投资者。显然，由假设可以看出，这种定义更适于古典的企业家型企业。第三种是相对前两种定义，由Zingales（1997）关于企业的定义则在GHM理论的基础上推进了一步。他将企业视为包括多种专用性物质资本和人力资本投资的纽结。与合同纽结的观点相比，他认为该定义体现了企业的经济学意义上的本质，即企业是不能被市场复制的专用性投资网络。根据该定义，公司治理应该是保证企业实现最优的不能被市场复制的专用性投资的制度安排。我们从经济学意义上给出中国的直销企业定义应该是：中国直销企业是指由企业投资者、员工（直销员）共同形成产供销一条龙的生产销售型企业。从这个定义看，员工尤其是直销员，是直销企业投资是人力资本，因此，他们的在共同治理中的合法权益应该加以明确，并加以认真保护。

2、从股东与利益相关者权益保护的博弈看，保护利益相关者权益对直销企业发展有利
　　与产权理论相比，Zingales关于企业的定义扩大了企业的专用性投资范围，因为，事实上直销企业的经营者、员工、直销员等利益相关者也提供了专用性投资。如果说股东利益更需要保护，其理由无外乎：股东的投资更有价值；其他利益相关者更容易通过合同保护自己；其他利益相关者在事后剩余分割的过程中更具有谈判力。第一个理由显然是不充分的。专家估计专用性人力资本创造的企业准租金与反映物质资本创造准租金的会计利润一样多。而在直销企业中，前者的比重还要更大。从这一点上看，人力资本价值并不低于物资资本，其所受的保护不应该处于第二位。对于第二个原因，由于尚没有一个关于不完全合同基础一般理论并量化合同完全程度，给出合同对股东的保护大还是对利益相关者的保护大的答案是非常困难的。有专家认为相对于人力资本而言，物质资本更易于被合同所保护，因为资金的提供很容易写入合同。只要资金提供者在事后能得到足够的收益，他便有激励作最优投资。第三个解释似乎更有说服力。因为相对于人力资本与其所有者是不可分离的，物质资本并不总是处在其所有者的控制之下，所以将剩余控制权赋予投资者更能保护投资。由于其他利益相关者在事后谈判中存在外部机会，他们并不像物质资本投资者那样需要被剩余控制权所保护。然而，即使物资资本投资者在事后剩余分配的谈判中处于不利的地位，是否就有必要通过赋予其直销企业的产权来加强保护呢？能否通过某种形式的合同来保护呢？如果关于资金的提供者更易于被合同保护的论点能够成立的话，第三个理由也不能很好的解释现实中为什么产权应该赋予股东的问题。
　　Rajan和Zingales（1998）通过在GHM框架中引入外部机会成本的因素，对该问题给出了另一种解释。他们认为，相对于不拥有物资资产的人力资本投资者，拥有物资资产的人力资本投资者在进行专用性投资的时候要考虑到其物质资产的机会成本。因为专用性投资将降低物质资本在双边或多边关系以外获得收益的机会，所以，从边际上讲，物质资本的持有者的专用性人力资本投资的激励将降低。所以，剩余控制权的最优配置应该是配置给投资收益在事后更容易被剥夺的一方，而不是配置给投资的专用性强的一方。从这个意义上说，我们认为，在股东与利益相关者权益保护的博弈中，保护利益相关者权益对直销企业发展是有利的。这是因为保护利益相关者权益，可以充分调理和发挥他们在共同治理中的积极性、主动性和创造性。
　　3、从利益相关者加入治理的困境看，保护利益相关者权益可以使直销企业股东的利益最大化
　　当前，保护利益相关者的专用性人力资本投资，在直销企业治理机制设计和控制权的分配上，至少面临三方面的困境：控制权在利益相关者之间的分配可能导致直销企业可保证收入的不足而降低事前效率；分散化的控制权可能导致直销企业决策的拖沓和僵持局面，影响直销企业的事后效率；以利益相关者的利益为目标，可能使直销企业治理无法对过于宽泛的经营绩效进行度量。

正是因为上述困境，从更宽泛的效率标准来看，以股东价值最大化作为直销治理的目标应该是更优的选择。而对利益相关者的投资激励似乎通过非控制权的激励方式更好。例如，对经理人员可以采取隐性激励——晋升机制来激励经理人员的努力。授权激励也是一种激励手段。在人力资本投资激励方式上，也可以采用一种授权。对于直销企业来讲，如果它将某一岗位可信的授予某代理人，并排除了其他代理人染指该职位的可能，那么该代理人就会有专用性人力资本投资的激励。因为直销企业在向该代理人唯一授权的同时也意味着直销企业作了一项专用性投资，该投资只有在保证代理人作出专用性人力资本投资的情况下才能保证产生组织租金。除此之外，与声誉密切相关的关系合同也是提供事前投资激励的重要手段，因为直销企业中的投资、决策和租金分配过程一般持续多期，所以直销企业从维持声誉的角度，以事后不会有机会主义行为来保证事前效率。考虑到直销企业利益相关者也作了专用性投资，公司治理不仅要保证股东获得可保证利益，也要保证其他利益相关者能够得到大于其投资成本的预期收益。只有真正保护了利益相关者的权益，直销企业股东的利益才能最大化。　　

    三、市场规则下中国直销企业治理结构模式设计

设计市场规则下的中国直销企业治理结构模式，必须要根基于中国的国情。中国社会主义市场经济正处于成长阶段，市场规则还正在不断完善，所以，中国直销企业治理结构模式一定要有中国特色，要设计“中国版”的直销企业治理结构模式。

（一） 西方直销企业治理结构的两种典型模式

市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方直销企业治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。前者基于直销企业股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则因股票市场的有限融资与股票流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对直销企业及其代理人实施长期的内在控制。

1、市场主导型的英美模式

市场主导型的直销企业治理结构模式，信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等诸国盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美直销企业治理结构模式的形成是有其历史原因的。18世纪末，两国证券市场业已非常发达，大量企业以股份公司的形式存在，其股权高度分散并容易流通。公司股东依托庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”的机制而实现其对公司影响的同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美直销企业治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。尽管美国直销企业（如安利公司）的机构持股力量在最近的20余年增长明显，但银行、保险公司及互助基金等机构持股势力的膨胀却受到了系列相关法律与法规的抑制，其在直销公司治理结构中的地位与作用亦因此依旧弱小。

2、组织控制型的日德模式

组织控制型的直销企业治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和亚洲的日本得到了极好的发展，组织内在控制是日德直销企业治理模式的典型特征：其一，银行等金融机构通过持有直销企业巨额股份或给直销企业贷以巨款而对直销企业及代理人进行实际控制；其二，直销企业及代理人决策受到基于直销企业之间环形持股的法人组织的支配。在日本，银行基于特殊的主银行制度，依其对直销企业的长期贷款与直接持股而实现对直销企业重大决策的参与，直销企业与其他企业之间的相互交叉持股则抑制直销企业的独立决策，而直销企业同其他企业之间和与主银行之间相互交叉持股则又挡住了资本市场对其各自的压力；在德国，银行等金融机构同样主导公司融资及公司控制，大银行常依其在直销企业的巨额持股与对小股东投票权行使的代理而主宰直销企业的重要决策机构监事会，并以此对代理人施压与激励，同时，大银行尚以其对直销企业巨额投资的长期化限制公司股票交易的数量。显然，日本的主银行制度、公司之间和银行之间的相互交叉持股及德国的监事会，作为不同的制度安排，实质上都已经成为某种形式与程度上的组织控制。另外，日德模式对直销企业长期利益与集体主义的信奉，亦使其组织控制机制得到了比较大的强化。尽管世界金融市场的介入与主银行制度自身的局限性对公司主银行造成了很大的冲击，但制度变迁的“路径依赖”性一时尚难以使主银行制度的核心作用，很快在直销企业治理结构中消退。

（二）西方两种直销企业治理结构模式比较

直销企业选择激励与约束代理人的方式主要依赖市场机制抑或更多借助组织行为，决定着直销企业治理结构模式导向的区别。市场主导型的英美模式很大程度上依赖直销资本市场的外部监管，而组织控制型的日德模式则更多体现为直销组织机构的内部监管。两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的企业经营导向、相关的法律环境和文化理念等诸多相关因素的区别。前者主要根植与发展于自由市场经济，崇尚自由竞争，信奉股东财富最大化；后者则更多形成与发展于混合市场经济，长期利益与集体主义是其得以生长的文化理念支持。鉴于两种直销企业治理结构模式导向的区别源于其各自形成与发展的制度环境差异，市场主导与组织控制导向难以区分其间的优劣，抑或生成与发展于不同制度环境的二者本身并无优劣之分。

1、两种模式的代理人约束差异

作为直销企业治理结构制衡的重要组成部分，公司代理人约束机制旨在监控处于委托代理契约不完全关系之中的代理人行为。西方直销企业治理结构模式根植与发展于不同的制度环境而呈现鲜明的导向区别，其公司代理人约束机制亦因此各自偏重不同的内容而差异明显。

第一，关于资本市场问题。作为直销企业代理人约束机制的重要理论内容，资本市场在西方不同导向的直销企业治理结构模式之下的实际功能却迥异。在英美诸国，广泛分散的股东因其持股份额相对过小与信息不对称，常无以对直销企业实行直接监管，而主要依赖资本市场的作用机制，以“用脚投票”的方式对直销企业代理人施压；此外，直销企业因经营惨淡而被“敌意接管”将直接导致代理人的解职。但在日德诸国，直销企业主要股权的机构却直接对代理人的经营与管理实施影响，即使出现失误亦不寻求资本市场来解决问题；而且，直销企业持股各方寻求公司的长期发展与利益，因此，股价的短时下降并不能使代理人立即面临解职风险。

第二，关于董事会问题。董事会对直销企业的重大事项进行决策，包括必要时更换代理人，因此，董事会理论上对代理人具有约束作用，但是，董事会的构成与地位在西方不同的直销企业治理结构模式之中却有所区别。在英美国家，组成董事会的执行董事与非执行董事一般分别由代理人抑或经理与外部董事担任，其中，外部董事以其在董事会的较大权力，在必要时能对直销企业的人事安排作出重大调整。德国的直销企业则设相互分离的监事会和理事会，并以此组成公司的“两极制的董事会”，其中，理事会相当于英美模式之中的经理班子，而股东代表与雇员代表几乎各占一半的监事会则负责监督与高层决策，并因其实行“劳资共决制”而具有广泛的控制功能，尤其监事会中的银行代表常给代理人施以巨压而保证监事会的强约束性；日本直销企业的董事会却又是另外一番景象，非股东的执行董事依其在董事会中所占的较大比重而对代理人施压。

第三，关于债权人问题。债权人理论上具有通过“理性预期”迫使代理人承担“代理成本”的能力，其对代理人的约束主要表现为两点：其一，代理人必须按时向债权人偿还本息，否则将受到惩罚；其二，破产机制迫使代理人进行经营与自我约束。在美国，一些直销企业主要依赖债券融资，高度分散的债权人因信息不对称与基于“搭便车”的考虑，仅关心其本息到期偿还，却很少关注直销企业的实际经营，更不在乎企业的破产、清算抑或兼并，债权人因此并未对直销企业代理人构成明显的强力约束。在日德模式之下，作为直销企业的最大股本兼最大的债权人，银行依其在董事会或监事会的地位，较易获得内部信息，常通过时代理人施压而按自己明确的利益动机处理直销企业的经营与财务危机问题，其中，直销企业代理人无疑受到了债权人的强力约束。

第四，关于代理人市场问题。完全竞争的代理人市场有助于将能干尽职的代理人与无能懒惰的代理人加以区别，前者能够获取高薪与晋升，后者则有可能被驱逐出市场。在英美，直销企业的股东“用脚投票”机制和资本市场上的“敌意接管”对代理人的经营失误具有很强的惩罚。但在日德，直销企业经营与管理的失误多借助内部解决，但其内部代理人市场发达，高层主管一般源于企业内部的逐步提升，以此求得其组织与人事的稳定，尤其是日本的直销企业文化能强烈抵制敌意接管。显然，在不同治理结构模式下，直销企业代理人市场对代理人的约束存在显著差别。

直销企业治理结构模式的不同决定了其代理人约束机制的差异。在市场主导型的英美模式之下，直销企业外部资本市场与代理人市场的作用机制有利于促进代理人积极开展经营而实现股东财富最大化，但是，股东“用脚投票”与活跃的企业控制权市场容易导致代理人注重企业短期经营而忽视长期发展。另外，频繁的企业接管与破产行为还可能造成经济的动荡与资源的浪费。在组织控制型的日德模式之下，直销企业代理人约束机制实则为一种组织行为抑或机构直接控制机制，身兼股东与债权人身份的金融机构以及基于环形持股的法人组织，以直接干预而非寻求市场的方式对代理人施压，但是，在日、德模式之下的代理人因处于相对稳定的地位而注重公司的长期规划与发展，另外，外部监管的缺乏与企业控制权市场的不发达容易导致直销企业内部管理的松懈与“内部人控制”，不过，金融机构对其处于财务危机中的公司的救助与支持，能够避免因直销企业破产而引起较大的社会成本。因此，尽管难以区分不同模式之下的代理人约束机制之间的优劣，但其间的区别将明显导致代理人行为、公司经营理念与导向以及可能会出现的社会成本的差异。

2、 两种模式的代理人激励差异

作为直销企业治理结构的内在逻辑，代理人的“激励－约束相容”意指代理人在受到激励的同时，还对自己的经营与个人行为进行必要的约束。作为“激励－约束相容”的重要组成部分，激励问题主要涉及激励的形式及效果。西方不同直销企业治理结构模式之下的代理人激励机制的差异，同样带有直销企业治理结构模式导向区别的烙印。

第一，关于激励形式问题。两种直销企业治理模式的代理人激励机制的差异主要体现在激励形式上。英、美两国的直销企业对其经理人员的激励主要通过经济收入来进行。美国安利公司经理人员的收入共由三部分组成：其一，基本工资与福利；其二，与季度或年度利润等短期效益指标挂钩的奖金；其三，股票、股票期权等与中长期盈利挂钩的奖励。其中，前两部分占经理收入的比例不大，企业高层经理的实际收入绝大部分往往来自其股票期权。股票与股票期权的方式使安利公司绩效与经理报酬相联系，其目的在于使经理的利益与股东的利益一致起来。在日、德两国，直销企业更大程度上为精神激励，在日本尤为如此。日本直销企业对其经理设计的报酬机制为着眼于长远发展的年功序列制，经理报酬主要是工资与奖金，企业常以职位升迁的方式激励经理人员为公司的长期发展而努力工作。虽然有的日本直销企业亦给其经理人员一定的股票与股票期权，但这并未构成其经理报酬的主要组成部分。

第二，关于激励效果问题。两种模式的代理人激励机制的差异还体现在其激励效果上。从经理人员与普通员工的收入差距来看，1995年，美国安利公司总经理平均年收入相当于其普通员工人均收入的40倍，而同期日本直销企业的这一差距仅为5倍左右。但是，美国直销企业的经理常常依其发达的经理市场频繁流动，而日本经理则基于年功序列制而很少“跳槽”。美国直销企业经理与普通员工收入的巨额差距表明，物质激励的手段有利于其股东财富最大化，日本直销企业经理的“从一而终”则表明，直销企业对精神激励的偏重有利于其经理为企业的发展而长期努力。

激励形式与激励效果的差别体现了不同直销企业治理结构模式之下激励机制的差异，亦折射出不同直销企业治理结构模式之下的经营导向以及其所处的文化价值理念氛围。美国物质激励的形式与效果是其直销企业股东财富最大化经营导向及个人价值主义的体现；日本精神激励的偏重则是其直销企业整体与长期利益导向以及集体主义观念的反映。因此，尽管物质与精神形式均是激励机制得以构建的重要层面，但对激励形式的选择及其程度的驾驶必须从相应的实际环境出发，以期激励机制能够得到相应的直销企业经营导向与文化价值理念的支持与强化。

（三） 中国直销企业治理结构模式的构建

作为一种微观制度安排，中国直销企业治理结构的产生与发展具有与西方发达市场经济国家不同的初始状态与约束条件。首先，中国直销企业治理结构的诞生与发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响与制约；其次，中国直销企业治理结构的构建，很大程度上体现为一个基于西方相关理论与实践的以人为设计和干预为主导的制度创新和突变过程。因此，中国直销治理结构的构建必须从自身初始状态与约束条件出发，选择适宜自身发展的模式，并对其予以相应的制度支持。

1、中国公司治理结构模式的选择

西方两种直销企业治理结构模式各有其所长与短，整体上二者并无优劣之分，模式的形成或选择主要取决于相应的组织资源与市场资源的发育程度及其利用，此外，还受到诸如法律与历史文化以及制度变迁的“路径依赖”性等因素的影响。就中国实际而言，中国的资本市场、代理人市场及劳动力市场的发展均相对滞后，直销企业在依然很大程度上依赖政府与银行支持的同时，其内部诸如党委会、职代会、工会等组织资源亦比较丰富。中国直销企业的生存与发展仍处于一个市场不发育与不规范的历史阶段，相较而言，其具有利用潜质的组织资源更为丰富。因此，在中国直销经济发展进程之中，市场导向偏离了当前中国直销企业治理结构构建所处的现实，中国应暂选择以组织控制导向为主兼市场导向为辅的混合型直销企业治理模式，并随中国市场化的推进与成熟，逐步建立市场导向的直销企业治理结构，这是基于中国当前现实条件与中国改革的渐进性以及中国的市场化目标考虑的一个比较理性的选择。

2、中国直销企业治理结构构建的制度支持

中国直销企业治理结构的构建必须基于一定的制度支持体系：

①必须改进内部监管机制：一是可以法人相互持股的方式组建直销企业集团，以期在减少政府直接干预的同时，对代理人实施更好的约束；二是可尝试借鉴日本的主银行制度，以期银行及时掌握直销企业经营状况并对其加强管理；三是正确处理直销企业内部新老“三会”的关系与职能，实行董事长与总经理的两职分离，提升监事会的地位及其监控与决策权能，借鉴德国的工人参与制度，以期工人选举的代表切实进入决策与监控层面。

②加快完善外部监管机制：一是加快直销资本市场建设及其完善的步伐；二是加快直销企业代理人市场建设与完善的步伐；三是规范直销产品与直销生产要素市场。

③优化代理人的“激励——约束相容”机制：一是通过外部监管与内部控制相结合的方式对直销企业代理人予以约束；二是通过剩余索取权的合理分配、股票的放发与股票期权的给予、“在职消费”以及高额退休薪金等多种形式，对直销企业代理人进行物质激励的同时，以职位升迁、工作挑战性与成就感以及社会责任感抑或民族自豪感等形式对其进行精神激励。

④加快相关配套制度建设：一是建立并完善社会保障体系；二是改革刚性的劳动就业制度；三是加快银行的商业化进程。